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公元前371年，魏国出兵黄河以南，一直打到楚国的鲁阳（河南平顶山鲁山县），不仅把楚国驱离黄河，还把自己的势力扩张到淮泗流域。魏国的霸业再上一个顶峰。
可就在这个时候，魏武侯突然去世。更要命的是，他生前没有立太子，死时没来得及指定继承人。魏国突然处于权力真空状态。
他的俩儿子魏?[yīng]和魏缓都想继承君位，随即爆发夺位大战。
弟弟魏缓势力较弱，败给哥哥魏?。但是他不甘失败，逃往邯郸向赵国借兵。
赵成侯认为这是削弱魏国的好机会，立即率军杀向魏国。他害怕打不过魏?，拉上好兄弟韩懿侯助他一臂之力。
赵韩联军杀入魏国，击败魏?的军队，包围了魏国国都安邑（山西夏县）。攻克安邑指日可待，魏国的存废完全掌握在赵韩手中。
赵韩开始讨论战后如何处置魏国。赵国跟魏国有仇，赵成侯提议攻克安邑后杀掉魏?，瓜分魏国。韩国跟魏国没仇，认为赵国太狠了。毕竟是三晋兄弟，干嘛做得那么绝？韩懿侯提议拆分魏国，把魏国一分为二变成两个小国，让魏?和魏缓并立为君。这样既不伤兄弟和气也解决了魏国一家独大对赵韩构成威胁的问题。
一个要瓜分，一个要拆分，两国争执不下。韩懿侯一赌气撤兵而走，让赵国自己打去。魏?一看韩军撤走了，立即发动反击。赵军绝地反击一举打败了赵军。魏缓也死在了乱军之中。
魏?在战后正式即位为君，史称魏惠王。
韩赵的军队刚刚撤走，齐国的军队又趁火打劫杀入魏国，包围了魏国的城邑观津。
观津的具体位置不详，只知道在魏赵齐三国交界的地方，地理位置非常重要。
魏国刚结束内乱，又被韩赵重创，元气大伤，亟需时间整理伤口。魏惠王审时度势，决定暂时忍耐。他派人向齐国求和，把观津割让给齐国，换取齐国停战。
但是齐军占领观津对赵国构成威胁。赵军立即出兵袭取了齐长城，对齐国进行反制。齐军也不示弱，出兵打败了赵军，夺回了长城。
齐国连败魏赵，拾回了失去的脸面，重返强国之列。
魏国大乱之时，秦国趁机收复失土。吴起不在了，秦军不再惧怕任何人，不断向河西之地发起进攻。
当年秦献公流亡魏国时受到魏武侯的款待。据说秦献公准备回国争位时向魏武侯承诺：如果我做了秦国国君，我保证决不与你为敌。魏武侯在世时，秦国果然不向魏国发一兵一卒。楚国进攻魏国时，秦国还出兵帮助魏国。但是魏武侯一死，秦国便恢复了对魏国的攻势。秦献公说自己不与魏武侯为敌，没说不与魏国为敌。等魏武侯一死，这个承诺就等于过期作废了。
秦军向河西发起一轮又一轮的进攻。魏军被打得节节败退。
秦军和魏军最大一场战役是石门（山西运城）战役。在石门之战中，秦军斩首魏军六万，震动中原。
要知道石门在黄河以东、魏国的腹地。石门失陷说明魏武侯当年引以为傲的河西防线已经被秦军突破。河西之地在失去吴起之后仅靠山河之险已经挡不住秦军。
石门一战宣告秦国蛰伏20年后重新崛起。
魏惠王在石门之战后匆忙下令迁都大梁（河南开封境内）。原来的都城安邑靠近秦国，魏惠王觉得太不安全。
经过一段时间的休战，魏国恢复了一些元气，出兵讨伐赵韩以报安邑被围之仇。
公元前362年，魏国在浍水（山西浍河）击败赵韩联军，杀入赵国，连取数城，逼近邯郸。
秦军趁机在河西发动攻势。魏惠王只得放过赵韩，派公叔痤率领国内精兵增援河西。
公叔痤就是当年嫉贤妒能赶走吴起那个人。他赶走了吴起无异于自毁长城。
秦献公亲率大军迎战公叔痤。秦魏在少梁展开决战。(m.a
卫国盛产人才，李悝、吴起都是卫国人。但是因为卫国那时已经沦为魏国的附庸，受魏国的完全控制，有才能的人在卫国无法施展，只好跑到国外发展。他们第一选择通常是魏国。魏国不但是卫国的宗主国也是诸侯中的豪门、中原的霸主。
商鞅步李悝、吴起的后尘也来的魏国。但是他来的时候魏惠王开始倾向于任用本国、本族人才，商鞅没能在魏惠王那里谋得一官半职，只得投靠公叔痤做了公叔痤的家臣。
作为公叔痤的谋臣，商鞅给公叔痤出很多好主意。公叔痤非常赞赏商鞅的才华。
少梁之战时，商鞅建议公叔痤以守为攻，不要在秦军士气正盛之时跟他们交锋。据他的了解，秦国国弱不能久战，所以只要拖住秦军打持久战，就能拖垮秦军不战而胜。但公叔痤求胜心切没有听商鞅的，结果兵败被俘。
所幸公叔痤跟秦献公是旧相识。秦献公流亡魏国时，公叔痤对他多有照顾。秦献公念他的好，也没难为他，将他送回魏国。公叔痤回来后羞于见人，不久得病而死。
魏惠王在他死前去探望他，请教何人能能接替他的位置。公叔痤向他推荐了商鞅，说这个人虽然很年轻，但是很有才能。但是魏惠王不了解商鞅，觉得让一个跟班级别的家臣一跃成为百官之首无法对群臣交代，沉吟不语。公叔痤说，你要是不愿意用商鞅就把他杀掉，千万别让其他国家把商鞅得了去。以商鞅的才华，他一定会让任用他的国家成为魏国的强敌。魏惠王认为公叔痤言过其辞，未置可否。
公叔痤送走魏惠王又感觉对不住商鞅，就把商鞅找来告诉他赶紧跑吧。我建议魏王在我死后杀了你。商鞅不走，说魏王既然不肯用我说明他不认为我有才华，怎么会杀我呢？
果然，公叔痤死后，魏惠王既没有任用商鞅也没有杀商鞅，早把商鞅忘在脑后。
商鞅闲赋在家无所事事，听说秦国正在招贤纳士，便离开魏国去秦国碰碰运气。
商鞅秦通过孝公的宠臣景监的引荐见到了秦孝公。
商鞅先给秦孝公讲“帝道”，论述三皇五帝是如何以身作则带领广大群众艰苦创业，讲得秦孝公睡着了。他于是改讲“王道”，叙述周文王如何以仁德教化建设和谐社会，讲得秦孝公哈欠连天。商鞅摸清了秦孝公的喜好，大讲“霸道”，详解齐桓公如何富国强兵称霸江湖。秦孝公马上把眼睁开了，把腰挺直了，把身子凑过来了。两人有问有答聊了三天三夜。
秦孝公问他怎么才能让秦国强大起来呢？
商鞅说，两个字：农、战。劝农以富国，劝战以强兵。具体办法是把地承包给农民以提高农民生产积极性，利用加官进爵的奖励机制鼓励将士杀敌。
秦孝公很高兴，封他为左庶长（助理宰相）推行改革。
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