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彼得来到收容所与梅姨的交谈之中，聊到了关于mj的话题，看到出来梅姨是真的很喜欢mj，到现在还想让彼得跟mj复合。
不过一旁听到聊天内容的夜凌想起了彼得对mj说话时的怂样，结果忍不住笑了出来，这一笑把梅姨与彼得的目光吸引了过来。
夜凌一下就笑不出来了，直接就僵住了。彼得知道他在笑什么露出了不太友好的眼神。梅姨来劲了开始追问夜凌有没有女朋友，夜凌也是很尴尬，他连一次恋爱都没谈过。
这时新闻突然播报了一起事故，梅姨抱怨了几句一转头发现两人都不见了。
彼得和夜凌来到事故地点，发现了直升机上的由里，原来现在监狱岛不知为何犯人全部都跑了出来，发生了暴乱。
彼得他们跟着由里来到了监狱岛，一进到就有一大堆犯人迎接他们，夜凌直接开了之前在系统商店中兑换的蜘蛛兄弟和蜘蛛炸弹开始和彼得乱杀。
三两下功夫就全部解决了，一伙囚犯还想要坐飞机逃跑，彼得直接用蛛丝将飞机拉住，一脚将囚犯踹了下来。
解决了监狱的暴动后，彼得与夜凌坐着飞机正准备离开，面前却突然出现了一位发光小人，直接就将直升机给电故障了飞机开始乱转。
没办法，夜凌只好抱着由里从飞机上滑了出来，彼得再用蛛丝固定住飞机。
飞机坠毁后，三人落在了监狱内部电光人也跑了进来，他运用自己的电力破坏了牢房将囚犯全部放了出来。
这些囚犯对于彼得他们就是小老鼠，随便搞搞就行了，直接干翻。
来到下一个区域，彼得刚开了个门缝就被迎面而来的巨石砸了个七荤八素，还好夜凌早就跑到远远的。彼得气愤道：哪来的老六。
原来是老朋友犀牛人，他也被放出来了，就在彼得苦恼之际背后突然出现了一条绿色的大尾巴直接就将彼得捆住，原来蝎子也来了。
夜凌直接冲了过来将蝎子踹飞，就在这时发生了爆炸彼得和夜凌都飞了出来。
没办法只能追击电光人了，夜凌他们一路追击电光人可秃鹫却半路杀出将彼得撞飞，彼得赶紧挣扎了出来。
彼得和夜凌来到了一处平台，结果超级恶人都在这里，说着犀牛人就撞了过来，彼得夜凌赶紧一个空翻躲了过去，两发蛛丝将秃鹫摔在地上。
直升机上的马丁一发能量冲击过来，夜凌连忙躲避，夜凌：不带群殴的吧，你们都是英雄好汉。
接着蝎子
又是一尾巴，彼得顺势来到后面但被甩了出去，现在彼得和夜凌被围在了中间，时不时就来一鞭子，一拳的。没办法开启战衣后面的钢爪，再是蜘蛛兄弟。
果然这扰乱了恶人们的节奏，彼得直接冲到蝎子面前将他的尾巴捆住就是一顿胖揍，犀牛人冲了过来彼得直接躲避，犀牛人撞上了蝎子。
彼得一脚将他庞大的身躯踢倒直接压住了蝎子，再用蛛丝锁住。
夜凌将秃鹫拉了下来，电光人见情况不妙朝夜凌发射了电击，但没想到的是夜凌直接把秃鹫当成了盾牌，接着直接冲出就是一发炸弹，把电光人炸晕了。
马丁赶紧释放能量光波，不过都被夜凌他们一一躲避了，眼看一根蛛丝就要射中，突然彼得和夜凌都被机械触手抓了起来，然后狠狠的砸向了地面。
另外两根触手将捆住犀牛人的蛛丝扯断，接着就将彼得他们甩向了犀牛人，犀牛人直接把他们撞到了马丁那边，马丁释放负能量波，此时的彼得已经不行了，夜凌还可以。
一声闷响，夜凌他们摔倒在了地上，夜凌艰难的爬起想要反击，但秃鹫这时俯冲了过来一把将夜凌和彼得抱起飞到天上，重重的扔了下来。
啪，地上被砸出了一个大洞，蝎子此时将二人捆住分别给来了一下子，被注入剧毒的夜凌彻底没了意识昏迷了过去。
最后电光人将聚集的电力一股脑的全部涌了出来，劈到了二人身上。夜凌彼得：啊啊啊啊，呃啊啊啊。此时章鱼博士漠然的将彼得和夜凌抓起丢下了高楼。
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