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六月中，南阳太守秦颉击破并斩杀张曼成，但各路黄巾余兵皆退至南阳，并以赵弘为帅，韩忠，管亥等皆聚于其麾下，兵力重新达到十万人，攻城略地，秦颉无法阻挡，向皇甫嵩和朱?y求援，经过商议，朱?y率军两万开进南阳，会合秦颉，荆州刺史徐?，与赵弘黄巾展开厮杀。
皇甫嵩则北进，进攻盘踞在东郡苍亭的卜巳部。
卜巳早已知道波才等大军战败的消息，如果他明智的话就应该向北进冀州，与张角等会合，可是这些黄巾军渠帅在尝到据地成“王”的滋味后不想放弃，存有侥幸心理。所以卜巳没有望风而逃，而是召集东郡的所有渠帅头领，准备决战。现在苍亭城内还有张伯，梁仲宁，王度等三部，共两万人左右。
这种情况是皇甫嵩最愿意看到的，可以毕其功于一役，免得他日进山剿贼。
皇甫嵩手中有一万五千人，又在东郡集合郡兵五千，凑齐两万，围城而攻。
卜巳铁了心死守，只有强攻。
苍亭只是县城，城高有六米，宽四米，虽然城池不算高大，但兵员充足，粮食也囤积了不少，弓弩齐备，因为里面的王度曾是东阿县丞，利用职权囤积了大量的军械，这就给攻城造成了不小的麻烦。
第一天由傅燮指挥本部兵马进攻，激战一日，损失近千人，没有攻下。第二日，曹操领兵攻城，损失过千，依然没有攻下。
城外大营，皇甫嵩召集手下将领开会，两日强攻不克，反而损失两千余人，让皇甫嵩面子有些挂不住，尤其是朱?y的南路捷报频传之下。
“子启，明日轮到你攻城，可有良策？”
刘辰暗道自己哪有什么好的攻城办法，只能拿人命向上堆，不过他还是想到了一种办法，准备试一试。
“回皇甫将军，辰想夜战！”
古时夜战有利有弊，可以将守军的远程武器降到最低，不过己方也是如此。
“不失为一种方法，准！”
刘辰抱拳道：“喏，辰马上去准备！”
回到自己的大营，刘辰让高顺挑选先登之士，攻城战几乎是九死一生，一般之下谁也不想被选中，所以古代想出一个办法，就是重奖勇士，谁第一批攻上城墙必有钱帛良田等赏赐，功劳大着还能加官进爵，重赏之下必有勇夫，才会出现许多人会冒死攻城的景象。
刘辰营中很多都是慕名而来，不乏悍勇之辈，很快招募五百余人。
傍晚，刘辰自己出钱买了些猪肉，五百名先登勇士美餐一顿，然后立刻休息，蓄养体力。
戌时，刘辰大营动了起来，火炬如繁星，人影攒动。
忽的，战鼓轰隆，喊杀震天，无数官军推着云梯或者竹梯，潮水般冲向城墙。
城墙上的黄巾军赶紧爬起，弓弩放箭，阻挡进攻。
然而，士兵们堪堪抵达一箭之地时竟然退却，不光是负责指挥的卜巳，就连闻声而起的皇甫嵩等人也是不知道这是什么情况。
“子启这是做什么，难道被弓箭吓退了？”
这时曹操走过来，“回将军，这是子启的疲兵之策，恐怕这一晚上都不会消停了！”
原来刘辰拜托曹操兵马骚扰苍亭的黄巾守军，自己和麾下全部堵着耳朵安心休息，等到时辰一道，全力进攻。
皇甫嵩是沙场老将，立刻明白过来，“这个小子，还真是……”
“幼狮可不光勇猛，其智也是让人佩服，曹骑督，不知真正的攻击在什么时候？”傅燮感叹道。
曹操答道：“好像定在了寅时左右！”
“寅时吗，再配合子启之勇，说不定还真能一鼓作气攻下来！”皇甫嵩沉吟一阵，“南容，点兵四千，埋伏在仓亭三十里的津口！”
“诺！”
“孟德，你就好好配合子启，一旦城破，挥军掩杀，尽量驱赶！”
“孟德明白！”
半个时辰后，又是鼓声大作，数以千计的官军从两个方向发起冲击，声势浩大，卜巳等黄巾将领不得不亲自坐镇，准备战斗，哪知这次也是佯攻。
“麻的，这些官军在搞什么？”一个黄巾汉子怒骂道。
“张帅，这恐怕是官军的手段，让我们不得休息，等到疲惫之时再真正的攻城！”
“可恶！”
卜巳恼怒，虽然知道这是疲兵之策，但被动的是他们，因为不知道官军的主攻方向以及何时进攻，必须紧绷着神经。
“不如这样，卜帅领精兵休息，这里由等应付，一旦官军攻城，在来不迟！”渠帅王度说道。
卜巳知道都耗在这里也不是办法，只能点头。
可是曹操非常卖力，将麾下所有人都发动起来，拼命呐喊，敲鼓，卜巳不敢堵着耳朵，生怕出现意外，烦躁无比。
就这样，骚扰一直持续……
寅时左右，刘辰大营终于动了起来，一个个精神抖擞，尤其是先登勇士，每人身披铁甲，铁甲不够就披两层皮甲。
这个时辰大约是三时左右，是人最犯困之时，怪不得刘辰精打细算，准备的越充足，离胜利就越近。
“咚咚咚……”
“混蛋，这些官军又来了，还有完没完……”
这次是四面骚扰，收城的黄巾军一个个无精打采，看着靠近的云梯、冲车等破口大骂，此刻他们连弓都懒得开。
果然，官军又退却，让他们既庆幸又愤怒，还有无奈。
就在这时，一阵急促的敲锣声传来。
“官军，官军进攻了……”东门，一个黄巾小校扯着嗓子喊道。
靠着城垛的黄巾兵被吓了一跳，赶紧探出身来。
“啊……”
黑暗中，羽箭仰射，不走运的黄巾兵被射中惨叫，这次是真的，就见城下五百弓弩手已经就位，由徐荣韩当率领，猛力开弓，掩护刘辰进攻。
地面上，四部云梯快速突进，周围还有十副竹梯，古代的云梯可不是简单的单薄的梯子，它是战车结构，拥有三对轮子，前面有防盾，保护推车的士兵，上有倾斜宽厚的木梯，木梯上还有爪钩，可以扣住城墙。这种攻城云梯战国时就已经出现，是攻城利器。
“快，弓弩手放箭，石头，快仍石头……”
指挥东面的是王度，没想到官军将他这面当成突破口，顿时慌了手脚，躲在木牌之后，大声嘶吼。
“砰！”
一架木梯搭在城墙，几个黄巾士兵抱起石头向下砸去，他们没有听到往常的惨叫声，而是一声砸在金属上的巨响，疑惑间，一个黄巾兵探头查看。
“啊，鬼啊……”
就见木梯之上，一魁伟之人向上冲击，手中拿着一面巨盾，巨盾在火把的照耀下泛着幽幽黑光，显然是金属打造，这也罢了，来人的眼睛，竟然向野兽一般泛着幽芒，还有那森森白牙，仿佛要择人而噬。
“哪里有鬼，快去抱石……”一个悍勇的黄巾兵举着石头，就要用力砸下。
话音未落，一道锐风扑面，一杆标枪穿喉而出，鲜血飚射，吓得周围士兵大叫出声。
下方的正是刘辰，他在军中找到一面金属打造的大盾，右手拿着标枪，正快步冲上。
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