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茅焦带着戒备的心理，接待了李斯。两人坐定，李斯在步入正题之前，先从稷下学宫开始聊起。我们知道，李斯是荀的得意弟，而荀又曾经先后三次担任过稷下学宫的祭酒——相当于是稷下学宫的校长，茅焦作为稷下学宫人，对荀这个老校长印象深刻，也曾有幸亲耳听过荀老夫的教诲。有这一层渊源在，李斯和茅焦的距离迅速拉近。荀老夫已于两年前（公元前238年，即嬴政八年）故去，两人谈及他来，免不了一起缅怀感慨了一番。
茅焦在秦国孤立已久，心境抑郁，今日和李斯一席畅谈，顿生相识恨晚之叹。茅焦于是以秦国政局相问。他的境遇，他的困惑，希望能在李斯这里得到解答。
李斯却回避了这个话题，问道：“君来咸阳已有时日，咸阳可好？较临淄何如？”
茅焦长叹不能答。只有到了咸阳，他才知道自己是多么地怀念临淄。他怀念那里的山水，怀念那里的人民，怀念那里的朋友和乡亲。那是他的故乡。他从小到大都不曾离开的故乡啊。而在咸阳这里，朝野的排挤，化上的差异，不同的饭菜饮食，不同的人际关系等等，他不习惯，他不喜欢。
李斯知道茅焦过得憋屈，于是道：“君之性命危在旦夕，君可知乎？”
茅焦也是游说高手，这样的开场白他是再熟悉不过。在我面前玩这套，李斯你找错人了。茅焦笑道：“吾岂畏死之人哉！死则死耳，何须多虑。”
茅焦本以为这一句话就足以堵住李斯之嘴，可李斯却依然神情笃定。李斯深知茅焦的游说水平，他是不会轻易被自己牵着鼻走的。然而李斯坚信，善攻者未必善守，茅焦一定是可以被说动的。李斯道：“茅君之论虽高，窃以为不足采。人生百事，惟死为大，能不慎乎？何谓死则死耳？死于秦王之怒与死于贱人之手，得无异乎？茅君谏秦王之时，义气干云，天下观望，当斯之时，死固不足惧也。今君将死之道有三，皆足以辱名耻身，遗笑后世，能不虑之乎？”
茅焦道：“愿闻之。”
李斯道：“李斯闻太后甚爱君，屡次召君进见，而君避之。有??惫适略谇埃?苤?现钦咚??病Ｈ欢??钅严?苊廊硕鳎?慰瞿敲廊耸翘?螅刻?蟛荒艿玫矫┚??醋阋曰俚裘┚?Ｃ┚??芴?笫⑶椋??竽?夼?酰刻?竽?拊购酰刻?竽?扌谋?┚?酰克烙诟救酥?郑???芤病！
茅焦一想到多情的赵姬，不禁头大。李斯所说的情形，他承认不无可能。茅焦道：“吾将死之道有三，其二为何？”
李斯再道：“得势易，处势难。茅君骤得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利于茅君也。宗室视茅君为外客，憎之。老臣视茅君为新贵，恶之。君独立于朝，敌人纷纷，纵有秦王一时之信，君自问能保全否？无辜遭憎恶而死，非君所愿也。”
茅焦道：“其三为何？”
李斯道：“茅君久居书斋，知晓世情，却不谙人心。此间死士甚多，苟利于其主，不惜性命。明枪易躲，暗箭难防。茅君终有出门之日。窃恐茅君出门之日，即毕命街市之日也。死于小人之手，非君之志也。”
茅焦想到了那个掷向他的瓜果。政治的黑暗和复杂，和他原来的想象完全不一样。其实，早在李斯来说之前，他便已经萌发退意。他决心已定，现在和李斯的谈话，对他来说更像一种游戏。茅焦问道：“如此则茅焦将何去何从？”
李斯也觉察出茅焦的语气有异，他无暇细思，道：“茅君受业于鲁仲连，何不效法乃师，持高节，远仕宦，荡然肆志，谈说于当世，不诎于诸侯，有如神龙，见首不见尾，令今世人称羡，后世人遥想？”
茅焦道：“吾师尝云，所贵于天下之士者，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取者，是商贾之事也，君不忍为也。与其富贵而诎于人，无如贫贱而轻世肆志焉。客卿欲我所行者，盖谓此乎？”
李斯以为茅焦已经被说动，于是点头。不料茅焦话锋一转，笑道：“己所不欲，勿施于人。客卿劝茅焦退朝，为何不先自退？”说完，茅焦眯缝着双眼，得意地望着李斯，倒要看他如何回答。
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