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此次曹C带上了于禁，因为鲍信一直没有明确消息，所以曹C欺骗于禁说鲍信被张邈等人杀害，任命于禁为陷阵都尉，于禁素知鲍信对曹C拥护，加之此番本就是被鲍信派去协助曹C，所以转投了曹C。
鄄城距离濮yAn不到百里，曹C大军渡过h河，直奔濮yAn，在濮yAn城东的平原上摆开阵势。
时值清晨旭日初起，此战吕布只留了刚赶回濮yAn的陈g0ng守城，郝萌、曹X、成廉，魏续、宋宪、侯成等健将皆出，曹C以乐进为先登，于禁和夏侯???笥乙恚?暮钤?烨嘀荼??芯??街П?碓诔峭馄皆?险箍?苏?豳鹬莸募ち掖笳健
两方都是强兵猛将，吕布善战，曹C这边的乐进、夏侯??⒂诮?彩且坏纫坏拿徒??啦急疾ㄊ?辏?毙枇⒆阒?兀??誓要夺回兖州，皆有Si战之心，杀声震天，战斗极为惨烈。
吕布虽然权谋不行，但在战斗方面却是极为敏锐的，尤其擅长骑战，更在张辽之上，战不多时他就看出了曹C手下青州兵的弱点，他让郝萌、曹X等将率步兵作战，自己亲自领三千骑兵杀出，铁蹄席卷如雷，夹杂着匈奴兵的嚎叫，直冲青州兵而去。
青州兵对曹C很忠心，但他们几年前就在渤海东光被公孙瓒铁骑杀的片甲不留，半年前又在徐州被张辽铁骑冲杀得支离破碎，对骑兵已经有了心理Y影，吕布铁骑刚冲过来，他们就一溃而散，曹军阵脚大乱，青州兵四散奔逃，根本不管主将号令，只顾着自己逃命。
吕布见状大喜，骑兵如闪电一般，也不冲曹C中军，只是追击溃散的青州兵，徐州下邳的一幕再现，青州兵反冲曹C阵营，加上吕布骑兵，顺势将曹C的阵形撕了个粉碎。
曹C见状大惊，各军阵营也大乱，他们经历过下邳战场的惨白，但如今面对骑兵这般战术，仍是无法，曹C在中军气得大骂：“吕布小儿学张文远乎！”但他再骂也没用，初战失利，曹C只能一退再退，凭借地形阻住吕布骑兵，收拢兵马。
吕布怕离开濮yAn太远，会被曹C分兵夺取城池，也不敢多追，就此退回，而后分出了一支兵马屯驻在濮yAn西面，拱卫濮yAn主城，与濮yAn城互为策应。
两军就此相持，几日大战之后，一个深夜，曹C亲率大军突袭濮yAn城西屯，一举得胜，不到天亮就结束了战斗，正要撤退之时，吕布亲率援军从濮yAn赶到，指挥军队全线压上，合围曹军。
此战吕布志在必得，不肯罢手，曹军陷入苦战，从黎明一直战到h昏，双方Si伤惨重，吕布骑兵反复切割，到最后连战马都无力再奔，b之历史，他缺少了张辽和高顺两员大将，步兵战斗力大减，同样曹C缺少了典韦，只凭着乐进、于禁和夏侯??プ牛?绕涫抢纸????旅停?胧??鲇率可砼?街仡?兀?蒙铣っ?匙帕藐??赐宦啦计锉??啦计锉?鹗Р恍。?倥??行┛覆蛔。?搅撕罄粗荒茉萸彝巳矗?匠【质撇派陨晕榷ㄏ吕矗?鹊教旌冢?芫?磐晃С纷摺
吕布回到城中，将士疲惫，陈g0ng出计，着城内一个田姓大户派人偷偷进入曹营，言吕布残暴不仁，手下匈奴兵劫掠富家粮草，民心怨愤，愿为曹C内应。
曹C正愁濮yAn不得，见到有内应不由大喜，戏志才认为是吕布诈降之计，曹C却认为可信，毕竟濮yAn城曾是他的，吕布占据了不过旬月，而且他眼下只愁吕布骑兵的勇猛和濮yAn城的高大难攻，只要进了濮yAn城，无论是否中计，他却自认不惧吕布了。
当夜，濮yAn东门大开，因为夏侯???な劐?An城，极为熟悉城内情况，曹C令乐进与夏侯??谇埃??毂?舾??诮?胂暮钤ǜ髁毂?淼匠悄稀⒊俏鳎?急冈诔悄诖笳娇?己笕?婀コ恰
曹C亲领兵马入城，进入东门后，为了以示背水一战、破釜沉舟的决心，他效法韩信与项羽，下令士兵焚烧城门，自断后路。
而后大军直接入城，城内吕布自然早有埋伏，曹C行不多时，四面鼓声齐鸣，杀声如雷，吕布亲率骑兵在街道上冲击，加上两侧弓箭手齐S，步兵冲杀，曹C兵马大乱。
吕布驻扎河内时，他的兵马C练都是仿照张辽的C练之法来的，而且经历了长安之乱后，吕布除了骑战，也重视巷战，乐进、夏侯??冉?烀土Τ宸妫?凑疾坏缴戏纭
曹C没想到巷战也打不过吕布，黑暗中又与乐进、夏侯??冉?焓?ⅲ??衣啦嫉谋?硎?砍?趿怂?南胂螅?路鹪丛床欢希???撇幻睿?荒芟虺峭馔晃В?局杏衷庥黾复纬迳保?肭孜酪彩?⒘恕
不过曹C也颇通武艺，手持长矛，丢了显眼的头盔，在铠甲上裹了破布，沿着道旁且战且退。
黑暗中，吕布领骑兵冲杀，寻找曹C，骑兵冲过曹C身边时，吕布一戟拦住曹C，厉声问道：“曹C何在？”他却还没与曹C见过面，不认得曹C。
曹C没想到竟然碰到了吕布，心中紧张，不过他素来老J多智，一指南面，急声道：“小人愿附，将军饶命，东门失火，曹C逃往南门，前处乘h马走者是也。”
吕布看到他投降，又听闻曹C就在前面，当即不再理会他，领兵向南疾追。
而曹C已是一身冷汗，急忙逃往东门，到了东门口，才发现他先前放的那把火还正旺盛，难以通过。
眼看后面又有乱兵追来，曹C急忙之下什么也不顾了，看到火势只有一道，拔剑便冲了进去，不防城门被烧的崩下一条火板，曹C急忙以剑去挡，手臂须发尽被烧伤，正在危急之时，一人冲来挡住了火板，却是司马楼异，曹C大喜，在楼异的搀扶下急忙出城。
到了城外又遇到吕布一支兵马，楼异让曹C躲避，自己将那支兵马引去。
城内夏侯??戎诮?患?瞬?，心中大恐，四处寻找，乱成一团，直到天亮，冲出城去，才在大营中见了受伤的曹C。
曹C虽然受伤，又逢大败，却镇定如常，到营中亲**问军士，命令各军扎营安寨，不知拒马、陷坑的防御工事，与此同时赶制攻城器械，准备进行持久战。
吕布反攻了几次，难占上风，至此双方对峙僵持。
同一时间，在青州，张辽同样面临战事，袁谭与单经各有万数兵马从西、北两个方向攻打青州。
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