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凉州，马腾和韩遂全面出击，二人结盟准备合力拿下凉州全境。
司隶之地的霸主原来是董卓，董卓死后主要由李?唷⒐?岷吐啦既?嗽谡?赖嘏獭
曹操回到陈留后又得两大顶尖谋士戏志才和荀??耐犊浚?酱竽笔靠?嘉?懿倌被?鹆速鹬荨
公元192年4月初，曹操应济北相鲍信的邀请，带兵去泰山郡剿灭入侵的青州黄巾军残党。
兖州牧刘岱对曹操和鲍信的私自用兵不满，觉得自己身为州牧，你两要用兵也不跟我这个最高长官打招呼就直接过去了，简直是没把我放在眼里。
于是，刘岱处处刁难曹操和鲍信。
刘岱这番行为正合曹操之意，让曹操也找到了灭了刘岱占据兖州由头。
曹操和鲍信收拾完青州黄巾军后回过头来直接把刘岱给一锅端了，最后曹操在鲍信的推举下做了兖州牧，同时还收获了一员大将—于禁。
曹操此次出兵大赚，不但得了二十万青州黄巾军降兵，还把刘岱给灭了，如此兖州就顺理成章的到了曹操的手中。
得到兖州一个月后，曹操又对豫州用兵，成功打下了颍川郡。
公元182年7月11日，又有四大人才来投靠曹操，第一波是张秀和贾诩、第二波是程昱、第三波郭嘉。
此时曹操账下文有荀??⒐?巍⑾分静拧⒓众肌⒊剃诺鹊榷チ髂笔浚?溆邢暮??⑾暮钤ā⒉芎椤⒉苋省⒌湮ぁ⒂诮?⒗畹洹⒗纸?鹊却蠼?Ｗ约憾加姓饷炊啻蟛帕耍?懿僮约夯褂械愣?∑???蚴浅鹿?恢?卧倒剩?那牡睦肟?瞬懿佟
至于袁绍，不愧为四世三公之家，在袁绍回到渤海后，田丰、沮授、许攸、郭图、逢纪、审配、辛评、辛毗等八位谋臣相继来投，此时袁绍的谋士集团不可谓不强，他们直接分成两批，分别为袁绍谋划起了冀州和青州。
最终青州被袁绍大将臧洪占领，青州的黄巾军不得已才去入侵兖州，想打下泰山郡作为自己的根据地。
冀州这边，由于冀州士族看到了袁绍这颗袁氏冉冉升起的新星，他们都想把注押在袁绍身上，都想依附袁绍。而且韩馥还是袁氏故吏，韩馥一看人心已向袁绍，他也很识趣的把冀州让了出来给袁绍。
袁绍就这样没费一兵一卒就拿下了冀州。
其实袁绍能得冀州几乎都是谋士的谋划，田丰、沮授等人先入冀州找上了这些士族的族长谈判，得到了这些人的支持。然后又说通了韩馥身边的谋士荀攸和大将张?、高览的投靠，袁绍这才如此轻易的拿下了冀州这块大肥肉。
拿下冀州后，袁绍实力大涨，谋士增加不大，但是武将直线飙升，有颜良、文丑、张?、高览、韩猛、蒋义渠、淳于琼、高干、蒋奇、眭元进、韩莒子、吕威璜、赵睿、吕旷、吕翔、马延、张?、焦触、张南、郭援、眭元进、苏由、韩莒子、臧洪、袁谭、袁熙、袁尚等诸将。其中颜良、文丑、张?、高览等被袁绍封为四大庭柱，韩猛、蒋义渠、淳于琼、高干等被袁绍封为四大上将。
袁术这边，袁术回到南阳后也有大才前来投靠，袁术手下如今主要有两大谋士杨弘和阎象，武将有纪灵、张勋、陈纪、陈兰、韩暹、雷薄、乐就、李丰、刘勋、梁刚、桥蕤、荀正等。
依靠这些谋士和武将，袁术几乎攻下了整个豫州和大半个扬州。
孙坚这边，孙坚在这段时间里也攻下了整个江东六郡，实力也是爆涨。文有周瑜、鲁肃、张昭、张?、顾雍、孙韶、薛综、严?、虞翻、诸葛瑾、步骘、程秉、陆绩、阚泽、张温、陆瑁、陆凯、诸葛恪等，武有孙策、程普、黄盖、韩当、朱治、吕范、太史慈、周泰、徐盛、蒋钦、丁奉、潘璋、陈武、全琮、孙翊等，阵容也是堪称豪华。
幽州之地，公孙瓒和刘虞两人则互掐了起来，打得难解难分。
益州、徐州、荆州相对而言比较平和，几乎没有什么大的战事发生，都是小打小闹巩固自己的势力。
并州之地，此时主要是在抵御塞外异族入侵。
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